W bitwie pod Actium u zachodnich wybrzeży Grecji przywódca rzymski Oktawian wygrywa decydujące zwycięstwo przeciwko siłom rzymskiego Marka Antoniusza i Kleopatry, królowej Egiptu. Zanim ich siły poniosły ostateczną klęskę, Antoniusz i Kleopatra przedarli się przez linie wroga i uciekli do Egiptu, gdzie w następnym roku popełnią samobójstwo.
Po zabójstwie rzymskiego dyktatora Juliusza Cezara w 44 r.p.n.e. Rzym popadł w wojnę domową. Aby zakończyć walkę, koalicja „Drugi Triumwirat” została utworzona przez trzech najsilniejszych wojujących. Triumwirat składał się z Oktawiana, pra-bratanka Cezara i wybranego spadkobiercy; Mark Antony, potężny generał; i Lepidus, rzymski mąż stanu. Imperium zostało podzielone na trzy, a Antoniusz objął administrację wschodnich prowincji. Po przybyciu do Azji Mniejszej wezwał królową Kleopatrę, aby odpowiedzieć na zarzuty, że pomogła jego wrogom. Kleopatra, władca Egiptu od 51 r.p.n.e., był kiedyś kochankiem Juliusza Cezara i urodziła mu dziecko, które nazywała Cezarion, co znaczy „mały Cezar”.
Kleopatra usiłowała uwieść Antoniusza, ponieważ miała przed sobą Cezara iw 41 roku p.n.e. przybył do Tarsu na wspaniałej barce rzecznej, przebranej za Wenus, rzymską boginię miłości. Z powodzeniem jej wysiłki Antony wrócił z nią do Aleksandrii, gdzie spędzili zimę w rozpuście. W 40 roku p.n.e. Antony wrócił do Rzymu i poślubił siostrę Oktawiana, Oktawię, aby naprawić jego coraz bardziej napięte stosunki z Oktawianem. Jednak triumwirat nadal się pogarszał. W 37 r.p.n.e. Antony oddzielił się od Oktawii i udał się na Wschód, organizując Kleopatrze dołączenie do niego w Syrii. W swoim oddzielnym czasie Kleopatra urodziła mu bliźnięta, syna i córkę. Według propagandystów Oktawiana kochankowie byli następnie małżeństwem, co naruszało rzymskie prawo, uniemożliwiając Rzymianom poślubianie cudzoziemców.
Katastrofalna kampania wojskowa Antoniusza przeciwko Partii w 36 r.p.n.e. jeszcze bardziej obniżył swój prestiż, ale w 34 r.p.n.e. był bardziej skuteczny przeciwko Armenii. Aby uczcić zwycięstwo, poprowadził triumfalną procesję ulicami Aleksandrii, w której Antoniusz i Kleopatra zasiadali na złotych tronach, a ich dzieciom nadawano imponujące tytuły królewskie. Wielu w Rzymie, pod wpływem Oktawiana, zinterpretowało ten spektakl jako znak, że Antony zamierzał przekazać Imperium Rzymskie w obce ręce.
Po kilku kolejnych latach napięć i ataków propagandowych Oktawian wypowiedział wojnę Kleopatrze, a tym samym Antoniuszowi, w 31 r.p.n.e. Wrogowie Oktawiana zebrali się po stronie Antoniusza, ale genialni dowódcy wojskowi Oktawiana odnieśli wczesne sukcesy przeciwko swoim siłom. 2 września 31 r.p.n.e. ich floty starły się w Actium w Grecji. Po ciężkich walkach Kleopatra zerwała z zaręczyn i skierowała się do Egiptu z 60 statkami. Następnie Antoniusz przedarł się przez linię wroga i podążył za nią.Zawiedziona flota, która pozostała, poddała się Oktawianowi. Tydzień później siły lądowe Antoniego poddały się.
Chociaż ponieśli decydującą porażkę, minął prawie rok, zanim Oktawian dotarł do Aleksandrii i ponownie pokonał Antoniego. Po bitwie Kleopatra schroniła się w mauzoleum, które sama zbudowała. Antoniusz, poinformowany, że Kleopatra nie żyje, dźgnął się mieczem. Przed śmiercią przybył inny posłaniec, mówiąc, że Kleopatra wciąż żyje. Antony został zabrany do odosobnienia Kleopatry, gdzie zmarł po tym, jak poprosił ją o pokój z Oktawianem. Kiedy przybył triumfujący Roman, próbowała go uwieść, ale on oparł się jej urokom. Zamiast podlegać dominacji Oktawiana, Kleopatra popełniła samobójstwo, prawdopodobnie za pomocą bolenia, trującego węża egipskiego i symbolu boskiej rodziny królewskiej.
Oktawian następnie stracił syna Kleopatry, Cezariona, wcielił Egipt do Cesarstwa Rzymskiego i wykorzystał skarb Kleopatry, aby spłacić swoich weteranów. W 27 roku p.n.e. Oktawian został Augustem, pierwszym i prawdopodobnie najbardziej udanym ze wszystkich rzymskich cesarzy. Rządził pokojowym, dostatnim i rozszerzającym się Cesarstwem Rzymskim aż do swojej śmierci w 14 r. N.e. w wieku 75 lat.
